1. 10. 2020 nadobúda účinnosť novela Obchodného zákonníka, ktorá do sveta obchodných spoločností prináša viacero zmien. V tomto článku vám prinášame prehľad toho najdôležitejšieho.
Návrh na zápis údajov do obchodného registra
Od 1. 10. 2020 je možné podať návrh na zápis údajov do obchodného registra už len v elektronickej podobe. Listinné formuláre týmto dňom zanikli a súdy ich viac nebudú akceptovať.
Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla
Jednou z významných zmien je tiež povinnosť zakladateľov spoločnosti predložiť súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti opatrený jeho úradne osvedčeným podpisom. V prípade, že má nehnuteľnosť viacerých vlastníkov, bude zakladateľom postačovať súhlas väčšiny z nich počítanej podľa výšky ich spoluvlastníckych podielov.
Viac údajov o spoločníkoch
Kým doposiaľ postačovalo pri spoločníkoch spoločnosti uviesť v prípade fyzických osôb len ich meno, priezvisko a trvalý pobyt a v prípade právnických osôb len názov spoločnosti a jej sídlo, po novom sa tento zoznam údajov rozširuje, a to za účelom presnejšej identifikácie týchto osôb. Pri fyzických osobách sa odteraz vyžaduje aj dátum narodenia a rodné číslo, ak bolo pridelené a pri právnických osobách zas ich IČO. Existujúce spoločnosti sú povinné tieto údaje doplniť najneskôr do 30. septembra 2021.
Osoby, voči ktorým je vedená exekúcia
V zmysle novely Obchodného zákonníka sa zakladateľom, spoločníkom ani štatutárom spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže stať osoba, ktorá je ako povinná vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie.
Potvrdenie údajov o organizačnej zložke
Zriaďovateľom podnikov a organizačných zložiek vznikla povinnosť do 30. septembra 2021 podať návrh na zápis, ktorým potvrdia zapísané údaje o podniku zahraničnej právnickej osoby, organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby a o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby v obchodnom registri alebo navrhnúť zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri. K návrhu na zápis, ktorým sa potvrdzujú zapísané údaje v obchodnom registri, nie je potrebné priložiť žiadne listiny, ktoré by tieto údaje potvrdzovali. Tento návrh nepodlieha ani poplatkovej povinnosti. Na túto povinnosť by ste nemali zabudnúť, pretože ak v stanovenej lehote údaje nepotvrdíte, registrový súd podnik alebo organizačnú zložku z obchodného registra vymaže.
Sprísnenie dôvodov na výmaz spoločnosti
Novela sa dotkla aj jedného z dôvodov, pre ktoré je súd oprávnený zrušiť spoločnosť bez jej likvidácie. Ide o nesplnenie povinnosti uložiť účtovnú závierku do zbierky listín v stanovenej lehote 9 mesiacov od jej zostavenia. Kým doposiaľ platilo, že súd bol oprávnený začať konanie o zrušení spoločnosti len v prípade, ak si spoločnosť túto povinnosť nesplnila za dve po sebe nasledujúce účtovné obdobia, v zmysle nového znenia zákona tak súd bude môcť urobiť už po márnom uplynutí 6 mesiacov od zákonom stanovenej lehoty. To znamená, že ak do 15 mesiacov od zostavenia účtovnej závierky spoločnosť túto účtovnú závierku neuloží do zbierky listín, registrový súd aj bez návrhu rozhodne o jej zrušení.
Likvidácia spoločnosti
Najväčšou zmenou prešli ustanovenia o likvidácii spoločnosti. Pribudli v nich nové povinnosti, predĺžili sa lehoty na jej vykonanie a vymedzil sa okruh osôb, ktoré môžu byť vymenované do funkcie likvidátora.
Po novom teda platia pre likvidáciu nasledovné pravidlá:
- vstup spoločnosti do likvidácie – kým doposiaľ deň vstupu do likvidácie určovali svojím rozhodnutím spoločníci spoločnosti, odteraz platí, že spoločnosť vstupuje do likvidácie dňom zápisu likvidátora do obchodného registra,
- súdny poplatok – prijatím novely prišlo k zvýšeniu súdneho poplatku za vstup do likvidácie z pôvodných 66,- EUR na 99,50 EUR (keďže návrh je možné podať len elektronicky, poplatok sa automaticky znižuje na polovicu, t. j. 49,75 EUR),
- preddavok na likvidáciu – kým doposiaľ pri vstupe do likvidácie nebolo potrebné skladať žiadny preddavok, po novom je spoločnosť povinná ešte pred zápisom likvidátora do obchodného registra zložiť u notára preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora vo výške 1.500,- EUR. Hodnotu preddavku na likvidáciu vydá notár v prospech likvidátora, ktorý bol po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra zapísaný ako posledný,
- likvidátor – likvidátorom môže byť správca konkurznej podstaty alebo iná osoba evidovaná v registri fyzických osôb, ktorá s ustanovením do tejto funkcie súhlasí a inak by mohla byť vymenovaná za štatutárny orgán spoločnosti, teda spĺňa napr. aj podmienku bezúhonnosti,
- odmena likvidátora – v prípade, že likvidátora vymenovala spoločnosť, jeho odmeňovanie sa spravuje zmluvou o výkone funkcie a ak táto nebola uzatvorená, ustanoveniami o mandátnej zmluve pri zohľadnení výšky odmeny za jednotlivé úkony likvidátora stanovenej vyhláškou,
- obmedzenie s nakladaním majetku – od zrušenia spoločnosti do jej vstupu do likvidácie (t. j. do zápisu likvidátora do obchodného registra) podlieha nakladanie s majetkom spoločnosti, ak jeho hodnota presahuje 10 % hodnoty základného imania, oceneniu znaleckým posudkom a schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti. Právny úkon, ktorým dochádza k nakladaniu s majetkom, nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložený spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín,
- zánik jednostranných právnych úkonov spoločnosti – vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti (najmä príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach),
- zoznam pohľadávok a zoznam majetku – novou povinnosťou likvidátora je vyhotovovať a ukladať do zbierky listín zoznam prihlásených pohľadávok a zoznam majetku, ktoré vyhotoví podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Do uplynutia 30 dní od ich vyhotovenia ich likvidátor uloží do zbierky listín. Povinnosť vyhotoviť zoznam majetku spoločnosti a uložiť ho do zbierky listín vzniká aj likvidátorom, ktorí boli vymenovaní pred 30. septembrom 2020, avšak likvidáciu spoločnosti ešte neukončili. Splniť si ju musia najneskôr do 30. decembra 2020, v opačnom prípade to bude mať za následok úpadok spoločnosti,
- oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie, návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku – ku dňu skončenia likvidácie likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku, pričom oznámenie o ich zostavení bezodkladne zverejní. Taktiež je následne povinný zverejniť oznámenie o schválení týchto dokumentov,
- súhlasy správcov dane – spoločnosť viac nemá povinnosť priložiť k návrhu na jej výmaz z obchodného registra súhlasy správcov dane. Avšak ak spoločnosť mala daňový nedoplatok alebo daňovú kontrolu, musí súdu predložiť čestné vyhlásenie o neexistencii daňového nedoplatku alebo ukončení kontroly,
- výmaz spoločnosti – podľa starej právnej úpravy bolo možné podať návrh na výmaz spoločnosti po uplynutí 3-mesačnej lehoty na zverejnenie výzvy na prihlasovanie pohľadávok do likvidácie v Obchodnom vestníku. Táto lehota sa novelou zmenila na 6 mesiacov odo dňa oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie, pričom sa predlžuje o ďalších šesť mesiacov, ak likvidátor zistí, že má spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola.