Novelou zákona sa mení najmä moment nadobudnutia účinkov prevodu väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným.
Dňa 16. marca 2022 schválila Národná rada Slovenskej republiky zákon č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov („Novela“ „Zákon“), ktorým má okrem iného dôjsť aj k zmenám ustanovenia § 115 ods. 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník („Obchodný zákonník“) týkajúcich sa účinkov prevodu väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným. Zákon bol zverejnený v Zbierke zákonov Slovenskej republiky dňa 6. apríla 2022 a týmto dňom tak nadobudol svoju platnosť.
Spomínanou Novelou Obchodného zákonníka sa upraví moment nadobudnutia účinkov prevodu väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným. Po novom majú účinky prevodu väčšinového obchodného podielu voči spoločnosti nastať už odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, a nie až momentom registrácie v obchodnom registri, ako tomu bolo doteraz.
Zápis prevodu akéhokoľvek obchodného podielu, t.j. menšinového alebo väčšinového v príslušnom obchodnom registri bude mať tak len deklaratórny/osvedčujúci účinok (obchodný register len potvrdí právny stav, ktorý už vznikol skôr).
Naďalej avšak ostáva v platnosti ustanovenie Obchodného zákonníka, ktoré hovorí o tom, že ak Obchodný zákonník alebo spoločenská zmluva spoločnosti vyžaduje na prevod obchodného podielu súhlas valného zhromaždenia, účinnosť takéhoto prevodu obchodného podielu nenastane skôr, ako valné zhromaždenie spoločnosti vysloví s takýmto prevodom súhlas.
Upravením momentu nadobudnutia účinkov prevodu väčšinového obchodného podielu dôjde k zosúladeniu s úpravou nadobudnutia účinkov prevodu menšinového obchodného podielu, t.j. účinky prevodu ako menšinového tak aj väčšinového obchodného podielu nastanú ako spomíname vyššie už momentom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti.
Novelou Obchodného zákonníka dochádza tiež k vypusteniu povinnosti predložiť registrovému súdu súhlas správcu dane, resp. povinnosť predložiť čestné vyhlásenie prevodcu a nadobúdateľa o tom, že prevodca, resp. nadobúdateľ takúto povinnosť v zmysle Obchodného zákonníka nemá. Spomenutými zmenami sa administratívne zjednoduší zápis zmeny v osobe spoločníka.
Vyššie uvedené zmeny Obchodného zákonníka nadobudnú účinnosť dňa 17. júla 2022.
(autori: Milina Schifferdeckerová, Andrej Žabka)