Zlúčenie spoločnosti

Spoločnosť zanikla zlúčením a bola vymazaná z obchodného registra. Spoločnosť podala oznámenie o predĺžení lehoty na podanie daňového priznania a riadna účtovná závierka k 31. decembru 2023 a mimoriadna účtovná závierka k 31. januáru 2024 sú zostavené až k 30. júna 2024 a 31. júla 2024. Kto má schvaľovať zostavené účtovné závierky?

Spoločnosť zanikla zlúčením a bola vymazaná z OR. Bolo podané oznámenie o predĺžení lehoty na podanie DP a riadna UZ k 31.12.2023 a mimoriadna UZ k 31.1.2024 budú zostavované až k 30.6.2024 a 31.7.2024, kto bude schvaľovať zostavené UZ?

Môže daňový subjekt, ktorý bol zrušený bez likvidácie (zlúčenie s inou s. r. o.) podať oznámenie o predĺžení lehoty na podanie DP v zmysle § 49 odst. 3 písm a)?

Dobu vedenia účtovníctva ustanovuje § 4 ods. 1 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v z. n. p. (ďalej len "zákon o účtovníctve") osobitne pre účtovnú jednotku, ktorou je fyzická osoba a osobitne pre účtovnú jednotku, ktorou je právnickí osoba. V príspevku sa budeme venovať právnickým osobám.

Opatrenie Ministerstva financií Slovenskej republiky z 29. februára 2024 č. MF/005391/2024-74, ktorým sa mení a dopĺňa opatrenie Ministerstva financií Slovenskej republiky zo 16. decembra 2002 č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v z. n. p.

Spoločnosť A sa zlúčila so spoločnosťou B (nástupnícka spoločnosť). Spoločnosť A bola 15.2.2024 vymazaná z obchodného registra a rozhodný deň bol stanovený na 1. 1. 2024. Ako správne zaúčtovať mzdy v zanikajúcej spoločnosti? Ako vykonať odvody, vystaviť výkazy a mesačný prehľad? Ako postupovať u právneho nástupcu zanikajúcej spoločnosti?

Spoločnosť A vlastní podielové cenné papiere svojej dcérskej spoločnosti so sídlom v inom štáte EÚ, spoločnosti B. Rozhodnutím jediného spoločníka sa spoločnosť B v EÚ presídli na Slovensko. Bola založená spoločnosť s r. o. na Slovensku, spoločnosť C. Spoločnosť A vložila do základného imania spoločnosti C nepeňažný vklad podielové cenné papiere, ktoré spoločnosť A evidovala na účte 061. Hodnota nepeňažného vkladu v spoločnosti A je nižšia ako hodnota základného imania v spoločnosti C, nakoľko bol zaúčtovaný v spoločnosti A oceňovací rozdiel z precenenia majetku a záväzkov na účtoch MD 414/D 061. Zároveň bolo rozhodnuté, že spoločnosť C sa zlúči so spoločnosťou A, a to tak, že v spoločnosti A sa navýši základné imanie o hodnotu základného imania spoločnosti C. Napríklad základné imanie spoločnosti A 500, základné imanie spoločnosti C 200, zlúčením základného imania spoločnosti A 700 (rozhodný deň bol určený). Ako správne toto celé zaúčtovať? Spoločnosť A je platiteľ DPH, spoločnosť C nie, tieto dve spoločnosti sa idú zlučovať. Nevzniká spoločnosti C povinnosť zo zákona registrovať sa pre DPH?

Slovenská spoločnosť, ktorá je registrovaná podľa ustanovenia § 7a zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v z. n. p. (ďalej len „zákon o DPH“) zaniká bez likvidácie, a to zlúčením do inej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť je holdingová spoločnosť so sídlom v Maďarsku. Slovenská spoločnosť má v majetku jedno osobné vozidlo a obchodné podiely dvoch dcérskych spoločností. Vznikajú zanikajúcej spoločnosti nejaké povinnosti týkajúce sa dane z pridanej hodnoty alebo zlúčenie nie je predmetom DPH?

Bolo nám doručené oznámenie o fúzií spoločnosti, voči ktorej máme pohľadávky. Táto spoločnosť v dôsledku zlučenia zanikla. Všetok majetok a práva prešli na nástupnícku spoločnosť. Aké bude účtovanie v súvislosti s touto fúziou - prechod pohľadávok na novú spoločnosť?

Účtovanie pri zlúčení, splynutí a rozdelení spoločností je ustanovené v § 26 opatrenia MF SR č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v z. n. p. (ďalej len „Postupy účtovania v PÚ“). Vo všetkých troch prípadoch ide o zrušenie obchodnej spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom. Pri účtovaní o zlúčení, splynutí a rozdelení obchodných spoločností je potrebné vychádzať predovšetkým zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“), ktorý túto problematiku upravuje z vecného hľadiska a až následne pristúpiť k samotnému účtovaniu.

Účtujem firmu A [platiteľ podľa § 4 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v z. n. p. (ďalej len „zákon o DPH“) – štvrťročný platiteľ] a firmu B (neplatiteľ). Tieto dve firmy budú zlúčené, t. j. zrušené bez likvidácie a celé ich obchodné imanie, záväzky a pohľadávky prejdú na právneho nástupcu spoločnosť C (neplatiteľ). Spoločnosť C účtuje iná firma. Rozhodný deň je definovaný v zmluve: 1. január 2020. Firma A (aj firma B) boli dňa 11. 6. 2020 vymazané z obchodného registra (spoločnosti A a B zanikli v dôsledku zlúčenia) Firma C sa stáva platiteľom DPH zo zákona (podľa § 4 ods. 4 zákona o DPH) na základe zlúčenia spoločností predpokladám od 12. 6. 2020. Spoločnosť A podala daňové priznania (DPH, KV, SV) za 1. kvartál 2020 normálne, ako mala povinnosť. Právny nástupca C zaniknutej spoločnosti A je povinný podať za zaniknutú spoločnosť daňové priznanie k DPH tak za posledné (prebiehajúce) zdaňovacie obdobie. Predpokladáme, že spoločnosť C sa stala dňom 12. 6. 2020 mesačným platiteľom DPH. Takže za mesiac 06/2020 musí podať mesačné DPH priznanie, v ktorom uvedie aj plnenia (faktúry, ak boli) spoločnosti A za mesiace apríl a máj 2020. Tiež predpokladáme, že vydané faktúry (ak boli reverse charge služba) spoločnosti A v mesiaci apríl musí spoločnosť C uviesť vo svojom súhrnnom výkaze za 2. kvartál 2020. Takže právny nástupca C sa musí registrovať na elektronickú komunikáciu so správcom a pod svojimi identifikačnými údajmi musí podať uvedeným spôsobom DPH, KV a SV priznanie za 06/2020. Sú uvedené úvahy správne? Musí spoločnosť A niečo oznamovať daňovému úradu z hľadiska DPH? (napr. oznámenie, že bol vymazaný z obchodného registra a že právny nástupca bude podávať DPH priznanie za 06/2020?)

Spoločnosť A je štvrťročným platiteľom DPH podľa § 4 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v z. n. p. (ďalej len „zákon o DPH“). Spoločnosť B nie je platiteľom DPH. Tieto 2 spoločnosti budú zlúčené, t. j. zrušené bez likvidácie, a celé ich obchodné imanie, záväzky a pohľadávky prejdú na právneho nástupcu, ktorým je spoločnosť C (neplatiteľ DPH). Rozhodný deň, ktorý je definovaný v zmluve, je 1. január 2020. Spoločnosť A podala daňové priznanie k DPH, kontrolný výkaz a súhrnný výkaz za 1. kvartál 2020 v zmysle zákona. Firmy A a B boli 11. júna 2020 vymazané z obchodného registra (zanikli v dôsledku zlúčenia). Je správny nasledujúci postup? Firma C sa stáva mesačným platiteľom DPH zo zákona podľa § 4 ods. 4 zákona o DPH na základe zlúčenia spoločností od 12. 6. 2020. Ako právny nástupca zaniknutej spoločnosti A je firma C povinná podať za zaniknutú spoločnosť daňové priznanie k DPH za posledné (prebiehajúce) zdaňovacie obdobie, takže za mesiac 06/2020 musí podať mesačné DPH priznanie, v ktorom uvedie aj plnenia (faktúry) spoločnosti A za mesiace apríl a máj 2020. Vydané faktúry (ak boli reverse charge) spoločnosti A v mesiaci apríl musí spoločnosť C uviesť vo svojom súhrnnom výkaze za 2. kvartál 2020. Takže právny nástupca C sa musí registrovať na elektronickú komunikáciu so správcom a pod svojimi identifikačnými údajmi musí podať daňové priznanie k DPH, kontrolný výkaz a súhrnný výkaz za 06/2020. Má spoločnosť A nejaké oznamovacie povinnosti voči daňovému úradu z hľadiska DPH? (napr. oznámenie, že bola vymazaná z obchodného registra a že právny nástupca bude podávať DPH priznanie za 06/2020)?

Národná rada SR schválila dňa 11. októbra 2017 zákon č. 275/2017 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v z. n. p. Zmeny nadobúdajú účinnosť 1. januára 2018. Nižšie uvádzame najdôležitejšie z nich.

Prechod práv a ­povinností z pracovnoprávnych vzťahov predstavuje inštitút pracovného práva, ktorý má v prípade organizačných zmien na strane zamestnávateľa zabezpečiť plynulý prechod práv a povinností, a taktiež zabezpečiť, aby týmto prechodom práv a povinností nebol poškodený zamestnanec. Zabezpečiť ochranu práv zamestnancov pri organizačných zmenách zamestnávateľa je dôležité preto, lebo k realizácii organizačných zmien sa nevyžaduje súhlas zamestnanca. Zamestnávateľovi vzniká povinnosť tieto organizačné zmeny zamestnancovi len oznámiť.

Spoločnosť Alfa, s. r. o., mesačný platiteľ DPH, sa zlúčila so spoločnosťou Beta, s. r. o., mesačný platiteľ DPH, 15. 2. (rozhodný deň), tzn. spoločnosť Alfa, s. r. o., bola zrušená bez likvidácie a jej právnym nástupcom je spoločnosť Beta, s. r. o. Ako, kto, kedy a za ktoré konkrétne dni mesiaca február sa podáva daňové priznanie k DPH za zdaňovacie obdobie február za spoločnosť Alfa, s. r. o.? Podá ho ešte spoločnosť Alfa, s. r. o., za obdobie od 1. 2. do 14. 2. alebo spoločnosť Beta, s. r. o., za obdobie od 1. 2. do 14. 2. za spoločnosť Alfa, s. r. o., osobitne, a potom za celý február za seba (dve DP) alebo spoločnosť Beta, s. r. o., podá jedno daňové priznanie za február, v rámci ktorého budú zahrnuté všetky plnenia spoločnosti Alfa, s. r. o., od 1. 2. do 14. 2. a zároveň všetky plnenia spoločnosti Beta, s. r. o., za celý február?

Spoločnosť Alfa, s. r. o. - mesačný platiteľ DPH, sa zlúčila so spoločnosťou Beta, s. r. o. - mesačný platiteľ DPH, dňa 15. 2. (rozhodný deň), tzn. spoločnosť Alfa, s. r. o., bola zrušená bez likvidácie a jej právnym nástupcom je Beta, s. r. o. Ako, kto, kedy a za ktoré konkrétne dni mesiaca február sa podáva daňové priznanie na DPH za zdaňovacie obdobie február za spoločnosť Alfa, s. r. o.? Podá ho ešte spoločnosť Alfa, s. r. o. za obdobie od 1. 2. do 14. 2. alebo spoločnosť Beta, s. r. o. za obdobie od 1. 2. do 14. 2. za spoločnosť Alfa, s. r. o. osobitne a potom za celý február za seba (dve DP) alebo spoločnosť Beta, s. r. o. podá jedno DP za február, v rámci ktorého budú zahrnuté všetky plnenia spoločnosti Alfa, s. r. o. od 1. 2. do 14. 2. a zároveň všetky plnenia spoločnosti Beta, s. r. o. za celý február?

Tri spoločnosti A, B a C zanikajú bez likvidácie, a to zlúčením do už existujúcej spoločnosti D. Rozhodným dňom v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka je dátum 31. 12. 2014. Od tohto dátumu sa úkony zanikajúcich spoločností považujú za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti D. Valným zhromaždením všetkých troch spoločností bolo stanovený deň zlúčenia spoločností na 30. 12. 2014. Keďže 30.12.2014 je posledný deň existencie spoločností A, B a C, k tomuto dňu urobia účtovnú závierku a údaje z tejto účtovnej závierky preberie spoločnosť D do svojho účtovníctva. Spoločnosť D v zmysle § 17 ods. 6 zákona č. 431/2002 o účtovníctve v znení neskorších predpisov neuzatvorí svoje účtovné knihy ale zisťuje konečné stavy svojich účtov a dňa 31. 12. 2014 zostaví otváraciu súvahu. (Rozhodný deň bol stanovený na tento dátum aj z dôvodu, že účtovný softwér spoločnosti D nevie zostaviť otváraciu súvahu k akémukoľvek dňu v mesiaci iba ku koncu mesiaca.) Súčasťou tejto otváracej súvahy budú aj konečné stavy účtov spoločností A, B a C k 30. 12. 2014. Spoločnosti D zároveň vzniká povinnosť podať daňové priznanie za zanikajúce spoločnosti A, B a C (§ 41 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov) za toto obdobie (od 1. 1. 2014 do 30. 12. 2014) do 3 mesiacov (§ 41 ods. 1 zákona č. 595/2003). Ak za obdobie od 1. 1. 2014 do 30.12.2014 spoločnosť A - platiteľ DPH dosiahne daňovú stratu, napr. vo výške -15 000 €, bude musieť nástupnícka spoločnosť D za ňu za obdobie od 1. 1. 2014 do 30.12.2014 zaplatiť pomernú časť licencie (alebo v danom prípade spoločnosť existovala 12 mesiacov, takže zrejme licenciu podľa obratu v plnej výške, t. j. 960 €?). Keďže v zmysle § 46 b ods. 8 zákona č. 595/2003 o dani z príjmov nárok na zápočet daňovej licencie alebo kladného rozdielu medzi daňou vypočítanou v daňovom priznaní a daňovou licenciou zaniká ku dňu zrušenia daňovníka bez likvidácie, ako je to v prípade ak spoločnosť A dosiahla stratu -15 000 € ? Má nástupnícka spoločnosť D nárok použiť túto daňovú stratu (keďže nejde o zápočet daňovej licencie ani o kladný rozdiel medzi DAŇOU vypočítanou v daňovom priznaní a daňovou licenciou) v niektorom z nasledujúcich daňových období, resp. už za rok 2014 vo výške 1/4, resp. aj 1/2 (keďže rovnomerne NAJVIAC počas 4 zdaňovacích období)? Spoločnosť A vykázala daňovú stratu aj za rok 2013 vo výške 5 300 € a tiež za rok 2012 vo výške 1 200 €. Podľa § 30 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z. z., ak daňovník zanikol v dôsledku zrušenia bez likvidácie, má právny nástupca možnosť odpočítavať jeho daňovú stratu. Keďže nástupnícka spoločnosť D preberá do svojej otváracej súvahy účty zanikajúcej spoločnosti už k 31. 12. 2014, vzniká spoločnosti D nárok na uplatnenie daňových strát spoločnosti A z min. rokov už aj pri podávaní svojho daňového priznania za rok 2014?

Naša firma účtujúca v JÚ, platiteľ DPH vykonala opravu havarovaného automobilu, ktorého vlastníkom je firma, ktorá sa medzičasom zlúčila s inou firmou. Nevieme, komu máme vystaviť faktúru a ako postupovať, aby sme neprišli o peniaze, ktoré sme vynaložili na opravu.

Spoločnosť Mestský bytový podnik s. r. o. je materský podnik, je jediným spoločníkom v dvoch dcérskych spoločnostiach. Obe spoločnosti boli založené rovnako, peňažným vkladom do základného imania vo výške 6 970,72€  MsBP Servis a MsBP Správa, s. r. o. vo výške 6 970,72 €. Dňom 1. 1. 2013 došlo k zlúčeniu dvoch dcérskych spoločností, nástupníckou spoločnosťou sa stala MsBP Servis, s. r. o. V notárskej zápisnici o zlúčení je napísané, že  základné imanie sa nenavýši o ZI  vo výške 6 970,72 € z firmy MsBP Správa, s. r. o. a nebude zapísané v obchodnom registri ale zostane v účtovníctve nástupníckej spoločnosti a materskej spoločnosti nebude vyplatené. Otázkou ostáva, ako sa zaúčtuje ZI v nástupníckej s. r. o. a vklad v materskej s. r. o., ktorý je účtovaný na strane MD 061AE DFM a na konci účtovného obdobia sa robí precenenie DFM metódou podielu na vlastnom imaní  061AE / 414AE.

Aké povinnosti majú pri zrušení spoločnnosti bez likvidácie formou zlúčenia z pohľadu účtovného nástupnícka spoločnosť a spoločnosť, ktorá sa zrušuje. Aké  sú povinnosti z daňového hľadiska spoločnosti nástupníckej (obe spoločnosti nie sú platittelia DPH) a z pohľadu spoločnosti, ktorá preberá práva a povinnosti zanikajúcej spoločnosti.