Rozdelenie spoločnosti

Spoločnosť zanikla zlúčením a bola vymazaná z obchodného registra. Spoločnosť podala oznámenie o predĺžení lehoty na podanie daňového priznania a riadna účtovná závierka k 31. decembru 2023 a mimoriadna účtovná závierka k 31. januáru 2024 sú zostavené až k 30. júna 2024 a 31. júla 2024. Kto má schvaľovať zostavené účtovné závierky?

Dobu vedenia účtovníctva ustanovuje § 4 ods. 1 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v z. n. p. (ďalej len "zákon o účtovníctve") osobitne pre účtovnú jednotku, ktorou je fyzická osoba a osobitne pre účtovnú jednotku, ktorou je právnickí osoba. V príspevku sa budeme venovať právnickým osobám.

Účtovanie pri zlúčení, splynutí a rozdelení spoločností je ustanovené v § 26 opatrenia MF SR č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v z. n. p. (ďalej len „Postupy účtovania v PÚ“). Vo všetkých troch prípadoch ide o zrušenie obchodnej spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom. Pri účtovaní o zlúčení, splynutí a rozdelení obchodných spoločností je potrebné vychádzať predovšetkým zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“), ktorý túto problematiku upravuje z vecného hľadiska a až následne pristúpiť k samotnému účtovaniu.

Klient si obstaral s.r.o. nasledovným spôsobom: Pôvodný majiteľ sročky s názvom ABC je 1 právnická osoba s názvom XY. Majiteľ XY rozdelil 100 % podiel v sročke ABC na dva podiely (50 % a 50 %). Tieto rozdelené obchodné podiely previedol na dvoch spoločníkov (dve fyzické osoby, každý má 50 %). Noví spoločníci sročku premenovali na CDF (IČO, DIČ zostávajú pôvodné). Pôvodná sročka ABC eviduje jednu faktúru za poradenstvo od právnickej osoby XY .Túto faktúru uhradil môj klient. Mojim klientom je spoločnosť CDF. Ako správne zaúčtovať otváraciu súvahu ? A ako zaúčtovať tú jednu faktúru? 

V nadväznosti na odpoveď otázky č. 3793 od JUDr. Tatiany Mičudovej, ktorá navrhla riešiť rozdelenie spoločnosti predajom jej časti mám ďalšiu otázku. V prípade predaja časti spoločnosti jednému zo spoločníkov by išlo o predaj za symbolickú cenu. Je takýto spôsob v súlade z Obchodným zákonníkom? Ak áno, aké by boli prípadné daňové dopady na predávajúceho a kupujúceho? Pre úplnosť dodávam, že by išlo o kúpnu zmluvu medzi právnickými subjektmi, pričom kupujúci spoločník bude mať aj po predaji majetkovú účasť v pôvodnej spoločnosti.

Ako je možné rozdeliť spoločnosť s ručením obmedzeným tak, aby sa časť spoločnosti oddelila zlúčením do novovzniknutej spoločnosti s r. o. a pôvodná spoločnosť ostala zachovaná? Znamená to teda, že by nevznikli dve nové spoločnosti, ale iba jedna. Podotýkam, že oddeliť majetok od súčasnej spoločnosti účtovne je jednoduché, nakoľko sú to dve strediská s oddelenými bankovými účtami, skladovým hospodárstvom, pokladnicou a saldokontnými účtami.

Ako je možné rozdeliť spoločnosť s ručením obmedzeným tak, aby sa časť spoločnosti oddelila zlúčením do novovzniknutej spoločnosti s ručením obmedzeným a pôvodná spoločnosť ostala zachovaná. Teda, nevznikli by dve nové spoločnosti, ale iba jedna. Oddeliť majetok od súčasnej spoločnosti účtovne je jednoduché, nakoľko sú to dve strediská s oddelenými bankovými účtami, skladovým hospodárstvom, pokladnicou a saldokontnými účtami.

Rozdelenie spoločnosti s ručením obmedzeným. Prosím o právny názor, ako je možné rozdeliť spoločnosť s ručením obmedzeným tak, aby časť spoločnosti sa oddelila zlúčením do novovzniknutej s. r. o. a pôvodná spoločnosť ostala zachovaná. Teda, nevznikli by dve nové spoločnosti, ale iba jedna. Podotýkam, že oddeliť majetok od súčasnej spoločnosti účtovne je jednoduché, nakoľko sú to dve strediská s oddelenými bankovými účtami, skladovým hospodárstvom, pokladnicou a saldokontnými účtami.

Národná rada SR schválila dňa 11. októbra 2017 zákon č. 275/2017 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v z. n. p. Zmeny nadobúdajú účinnosť 1. januára 2018. Nižšie uvádzame najdôležitejšie z nich.

Tretia, posledná časť článku z cyklu Cezhraničné reorganizácie z pohľadu dane z príjmov v SR a európskeho práva je venovaná národnej právnej úprave zdaňovania reorganizácii, a to v zmysle zákona o dani z príjmov.

Druhá časť článku z cyklu „Cezhraničné reorganizácie z pohľadu dane z príjmov v SR a európskeho práva“ rozoberá uvedenú problematiku z pohľadu sekundárneho európskeho práva.

Zákonom č. 504/2009 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v z. n. p. bol novelizovaný aj zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v z. n. p. Novela zákona o účtovníctve nebola rozsiahla, ale týkala sa viacerých ustanovení napr. o zlúčení, splynutí a rozdelení, o overovaní účtovnej závierky audítorom, zverejňovaní účtovnej závierky a podobne. V príspevku sú prehľadným spôsobom zapracované spomenuté zmeny v zákone o účtovníctve.

V posledných rokoch sa aj na Slovensku zvyšuje počet rôznych foriem kombinácií podnikov (business combinations). Najčastejšími z vyššie uvedených je zlúčenie, ale častými sú aj kúpa a vklad podniku alebo jeho časti. Menej častými je splynutie a rozdelenie. Aké sú dôvody pre takéto transakcie?

Trhová ekonomika je charakteristická otvorenosťou trhu, čím sa rozumie voľný vstup nových subjektov na trh a samozrejme, aj výstup subjektov z trhu. Ukončenie pôsobenia podnikateľského subjektu na trhu môže mať viac príčin. Môže ísť o zmenu v predmete podnikateľskej činnosti, čo má za následok zmenu trhu z hľadiska obchodovaných komodít, resp. lokality, alebo subjekt odchádza z trhového prostredia úplne. K tejto situácii dochádza pri ukončení jeho činnosti, pričom podnikateľský subjekt môže zaniknúť alebo sa zrušiť. Problematika zrušenia a zániku spoločností s akcentom na daňovú stránku bude obsahom tohto príspevku.