Podľa ust. § 6 ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“) vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa. Na viacerých miestach Obchodný zákonník pracuje s pojmom „iné vlastné zdroje“. Otázka iných vlastných zdrojov sa stala akútnou po zavedení ustanovení o kríze kapitálovej obchodnej spoločnosti, keďže akcionári (spoločníci) môžu mať záujem na tom, aby spoločnosť nebola v kríze a na ten účel potrebujú relatívne rýchlo zvýšiť vlastné zdroje spoločnosti. S cieľom odstrániť problémy z aplikačnej praxe a vyjasniť pozíciu vlastných zdrojov spoločnosti bola s účinnosťou od 1. januára 2018 ustanovená v Obchodnom zákonníku tvorba a použitie kapitálového fondu z príspevkov.
Poznámka: Krízu upravuje § 67a až 67k Obchodného zákonníka. Spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí. Spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100.
Kapitálový fond z príspevkov podľa Obchodného zákonníka
Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov ako aj jeho prerozdelenie ustanovuje s účinnosťou od 1. januára 2018 Obchodný zákonník v § 217a (podľa zákona č. 264/2017 Z. z.). Ustanovenie § 217a Obchodného zákonníka sa vzťahuje na akciovú spoločnosť. Pre spoločnosť s ručením obmedzeným sa uvedené ustanovenie použije rovnako, tzn. pre tvorbu kapitálového fondu príspevkami spoločníkov a ich použitie na rozdelenie medzi spoločníkov platí § 217a Obchodného zákonníka rovnako. Vyplýva to z § 123 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Podľa prechodného ustanovenia § 768q ods. 2 Obchodného zákonníka sa ustanovenia § 123 ods. 2 a § 217a použijú len na príspevky do kapitálového fondu poskytnuté po 1. januári 2018.
Znenie § 217a Obchodného zákonníka:
„§ 217a Kapitálový fond z príspevkov:
(1) Spoločnosť môže vytvoriť kapitálový fond z príspevkov akcionárov. Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov musí byť upravené v zakladateľskej zmluve alebo v stanovách. Ak ide o vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov pri vzniku spoločnosti, musia ho schváliť zakladatelia. Ak ide o vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov za trvania spoločnosti, musí ho schváliť valné zhromaždenie. Na splatenie príspevku akcionára do kapitálového fondu sa primerane použijú ustanovenia o vkladoch a za kapitálový fond sa považujú okamihom splatenia.
(2) Ak osobitný predpis neustanovuje inak, splatený kapitálový fond z príspevkov akcionárov možno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov alebo na zvýšenie základného imania, ak tak ustanovuje zakladateľská zmluva alebo stanovy, a to na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Kapitálový fond z príspevkov akcionárov nemožno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov, ak je spoločnosť v kríze alebo ak by sa v dôsledku prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov akcionárov dostala do krízy.
(3) Ak sa má splatený kapitálový fond z príspevkov akcionárov použiť na prerozdelenie medzi akcionárov, najneskôr 60 dní vopred sa musí zverejniť oznámenie o výške jeho prerozdelenia. Ustanovenie § 179 ods. 4 tým nie je dotknuté.
(4) Na kapitálový fond z príspevkov akcionárov použitý na prerozdelenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom sa použije primerane ustanovenie § 67f ods. 2 a 3. Akcionár nie je povinný vrátiť plnenie z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov akcionárov, ak preukáže, že plnenie prijal dobromyseľne.“
Zo znenia § 217a Obchodného zákonníka vyplývajú nasledujúce skutočnosti:
- predpokladom tvorby kapitálových fondov z príspevkov akcionárov (spoločníkov) je úprava v zakladateľskej zmluve alebo v stanovách:
- tvorba pri vzniku spoločnosti – musia ho schváliť zakladatelia,
- tvorba za trvania spoločnosti – jeho vytvorenie podlieha schváleniu valného zhromaždenia, v s. r. o. je predpokladom úprava v spoločenskej zmluve;
- príspevkom do kapitálového fondu môže byť to, čo môže byť predmetom vkladu do základného imania; v prípade nepeňažných príspevkov je potrebné uplatniť pravidlá pre stanovenie hodnoty príspevkov, tak ako pri vkladoch do základného imania (znalecký posudok);
- tvorba kapitálového fondu z príspevkov (v praxi sa používa výraz „vklady akcionára mimo základného imania“) je podmienená jeho splatením;
- prerozdelenie splatených príspevkov medzi akcionárov (spoločníkov) je podmienené:
- splnením notifikačnej povinnosti (zverejnenie oznámenia), a to zverejnením v Obchodnom vestníku. Vyplýva to z § 769 Obchodného zákonníka, podľa ktorého povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku;
- neexistenciou krízy spoločnosti, do ktorej by sa mohla taktiež dostať v dôsledku rozdelenia príspevkov;
- rozhodnutím valného zhromaždenia.
Kapitálový fond z príspevkov podľa účtovných predpisov
V nadväznosti na tvorbu kapitálového fondu z príspevkov podľa § 217a Obchodného zákonníka boli s účinnosťou od 1. 1. 2018 vykonané zmeny aj v účtovných predpisoch. Prehľad ustanovení, ktoré súvisia s účtovaním kapitálového fondu z príspevkov, uvádzame v tabuľke.
|
Predpis |
Predpis, ktorého obsahom boli zmeny súvisiace s kapitálovým fondom z príspevkov |
Zmena a doplnenie v súvislosti |
|---|---|---|
|
Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v z. n. p. (ďalej len „zákon o účtovníctve“). |
Čl. V zákona č. 264/2017 Z. z. |
Do § 28 zákona o účtovníctve bol doplnený nový odsek 5, ktorý upravuje vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov v obchodnej spoločnosti, ktorá tento príspevok prijíma, a to okamihom splatenia príspevkov akcionármi alebo spoločníkmi. V účtovníctve akcionára alebo spoločníka sa splatené príspevky do kapitálového fondu účtujú ako súčasť ocenenia cenného papiera alebo podielu na základom imaní. |
|
Opatrenie MF SR č. 23 054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v z. n. p. (ďalej len „Postupy účtovania v PÚ“). |
Opatrenie MF SR č. MF/14776/2017-74. |
Doplnenie § 2 o nový odsek 3, nové znenie § 27a, nové ustanovenie § 27b, úprava § 59 ods. 6 (pozri ďalej). |
|
Opatrenie MF SR č. MF/15464/2013-74, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o usporiadaní, označovaní a obsahovom vymedzení položiek individuálnej účtovnej závierky a rozsahu údajov určených z individuálnej účtovnej závierky na zverejnenie pre mikro účtovné jednotky v znení opatrenia č. MF/18008/2014-74. |
Opatrenie MF SR č. MF/14775/2017-74. |
V prílohe č. 1 opatrenia MF SR č. MF/15464/ |
|
Opatrenie MF SR č. MF/23378/2014-74, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o individuálnej účtovnej závierke a rozsahu údajov určených z individuálnej účtovnej závierky na zverejnenie pre malé účtovné jednotky v znení opatrenia č. MF/19927/2015-74. |
Opatrenie MF SR č. MF/14774/2017-74. |
V prílohe č. 1 opatrenia MF SR č. MF23378/ |
|
Opatrenie MF SR č. MF/23377/ |
Opatrenie MF SR č. MF/14770/2017-74. |
V prílohe č. 1 opatrenia MF SR č. MF/23377/ informáciu týkajúcu sa príspevkov akcionárov alebo spoločníkov do kapitálového fondu z príspevkov podľa § 123 ods. 2 a § 217a Obchodného zákonníka [Čl. III ods. 1 písm. f)]; opis a tvorbu kapitálového fondu z príspevkov, najmä počet príspevkov a jednotlivé sumy príspevkov, ako aj opis vplyvu jeho tvorby na rozdelenie čistého zisku alebo iných vlastných zdrojov obchodnej spoločnosti pre akcionárov alebo spoločníkov, ako aj na zvýšenie základného imania [Čl. III ods. 2 písm. a)]. |
Účtovanie tvorby a použitia (prerozdelenia) kapitálového fondu z príspevkov
Postupy účtovania v PÚ upravujú účtovanie kapitálového fondu z príspevkov v § 2 ods. 3, § 27a a § 27b, § 59 ods. 6. Z týchto ustanovení vyplýva, že kapitálový fond z príspevkov sa účtuje na účte 413 – Ostatné kapitálové fondy, pričom sa vytvárajú analytické účty k tomuto účtu podľa jednotlivý