Kúpa podniku

V nadväznosti na odpoveď otázky č. 3793 od JUDr. Tatiany Mičudovej, ktorá navrhla riešiť rozdelenie spoločnosti predajom jej časti mám ďalšiu otázku. V prípade predaja časti spoločnosti jednému zo spoločníkov by išlo o predaj za symbolickú cenu. Je takýto spôsob v súlade z Obchodným zákonníkom? Ak áno, aké by boli prípadné daňové dopady na predávajúceho a kupujúceho? Pre úplnosť dodávam, že by išlo o kúpnu zmluvu medzi právnickými subjektmi, pričom kupujúci spoločník bude mať aj po predaji majetkovú účasť v pôvodnej spoločnosti.

Spoločnosť A (mikro ÚJ) kúpila od spoločnosti B 100 %-ný podiel v spoločnosti C v hodnote 5 000 € za cenu 10 000 €. Spoločnosti A, B, C sú s. r. o.  Aké bude účtovanie v spoločnosti A ? Na účte 061 je suma 10 000 €? Aj keď v spoločnosti C je základná imanie 411: -5 000 €? Rozdiel 5 000 € sa v A účtovne nezobrazí? Ako by to bolo, ak by podiel 5 000 € kúpila za 1 000 € - t. j. za nižšiu cenu?

Základom dane z príjmov je rozdiel, o ktorý zdaniteľné príjmy prevyšujú daňové výdavky pri rešpektovaní vecnej a časovej súvislosti zdaniteľných príjmov a daňových výdavkov v príslušnom zdaňovacom období, ak zákon o dani z príjmov neustanovuje inak.

Tretia, posledná časť článku z cyklu Cezhraničné reorganizácie z pohľadu dane z príjmov v SR a európskeho práva je venovaná národnej právnej úprave zdaňovania reorganizácii, a to v zmysle zákona o dani z príjmov.

V dokončení článok ponúka konkrétne príklady realizácie prvej eliminácie účtovnej hodnoty investície s podielom na vlastnom imaní v dcérskom podniku ku dňu akvizície (prvá konsolidácia kapitálu), konsolidačné operácie zamerané na elimináciu vzájomných pohľadávok a záväzkov a elimináciu zostatkov účtov, vnútroskupinových transakcií, nákladov a výnosov.

V posledných rokoch sa aj na Slovensku zvyšuje počet rôznych foriem kombinácií podnikov (business combinations). Najčastejšími z vyššie uvedených je zlúčenie, ale častými sú aj kúpa a vklad podniku alebo jeho časti. Menej častými je splynutie a rozdelenie. Aké sú dôvody pre takéto transakcie?

V príspevku venujeme najväčší priestor novelizácii účtovných pravidiel pre podnikové kombinácie a konsolidovanú účtovnú závierku. Ide o pomerne zásadnú udalosť, pretože novelizácia zjednocuje pravidlá IFRS s pravidlami US GAAP. Je výsledkom dlhodobého projektu (návrh novelizácie v jeho druhej fáze bol vydaný 30. júna 2005) a ide o najvýznamnejšiu zmenu, ktorú pravidlá IFRS v poslednej dobe svojím užívateľom priniesli.

Pojem goodwill súvisí s akvizíciami podniku, pri ktorých dochádza k vlastníckym zmenám. Za podnik, ktorý nadobúdateľ získava, platí reálnu trhovú hodnotu stanovenú k dátumu výmennej transakcie, ktorej súčasťou je často aj „niečo naviac“ označované v ekonomickej teórii ako goodwill (u nadobúdateľa), resp. prémia (u predávajúceho). Goodwill je teda možné chápať ako hodnotu, ktorú nadobúdateľ je ochotný uhradiť v očakávaní budúceho ekonomického prospechu. Pri splynutiach a zlúčeniach obchodných spoločností ide o tzv. synergický efekt alebo úspory, ktoré sa týmto dosiahnu. Goodwill môže nadobúdať aj záporné hodnoty, ak kúpna cena akvizície je nižšia ako nadobúdateľov podiel na reálnej hodnote čistých aktív. Negatívny (záporný) goodwill tak vyjadruje očakávané budúce straty a je chápaný ako odložený výnos.

V podnikateľskej praxi nebýva ojedinelé, že podnikateľ uvažuje pretransformovať svoje podnikateľské aktivity z formy fyzickej osoby (FO) na formu právnickej osoby (PO). V počiatočnej fáze podnikanie formou FO v porovnaní s podnikaním niektorej z obchodných spoločností má viaceré výhody: FO nepotrebuje pre svoj vznik žiaden počiatočný vklad, môže viesť jednoduché účtovníctvo, čo väčšina podnikateľov aj využíva. K neskoršiemu rozhodnutiu o zmene formy podnikania prispieva predovšetkým priaznivý vývoj firmy, rozšírenie podnikateľských aktivít a vo vzťahu k obchodným partnerom zvýšenie dôveryhodnosti. V neposlednom rade zmenu formy podnikania ovplyvňuje aj skutočnosť, že podnikateľ – FO ručí za vzniknuté záväzky celým svojím majetkom.

Predaj podniku sa realizuje na základe uzatvorenia zmluvy o predaji podniku medzi dvoma subjektmi. Právna úprava zmluvy o predaji podniku je obsiahnutá v ust. § 476 až § 488 Obchodného zákonníka. Pre platnosť zmluvy sa vyžaduje písomná forma a osvedčené podpisy zmluvných strán (platnosť zmluvy teda nemôže nastať pred dňom osvedčenia podpisov všetkých účastníkov zmluvy napriek tomu, že k podpisu zmluvy došlo skorším dňom).