Legislatívne zmeny zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“), ktoré s účinnosťou od 1. 10. 2020 odlišne upravujú podmienky pre zrušenie, neplatnosť a zánik spoločností, vyvolali aj zmeny v zdaňovacích obdobiach daňovníkov, ktorí sú právnickými osobami. Ako treba postupovať pri určovaní zdaňovacích období podľa nových pravidiel vysvetlíme v nasledujúcom príspevku.
Zmeny vybraných ustanovení Obchodného zákonníka
Zmeny v ustanoveniach vymedzujúcich zrušenie, neplatnosť a zánik spoločností sa do Obchodného zákonníka premietli s účinnosťou od 1. 10. 2020 zákonom č. 390/2019 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Proces zrušenia a zániku spoločností v § 68 Obchodného zákonníka z formálnej stránky dostáva novelou nadpis „Zrušenie, neplatnosť a zánik spoločnosti“.
Podľa § 68 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak. V súlade s odsekom 2 tohto ustanovenia zániku spoločnosti naďalej predchádza jej zrušenie:
- s likvidáciou alebo
- bez likvidácie, avšak len v prípade,ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo v prípade, ak po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na likvidáciu (preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora).
V § 68 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka je s účinnosťou od 1. 10. 2020 formálne osobitne legislatívne upravené tzv. dobrovoľné a nedobrovoľné zrušenie spoločností.
Dôvodmi dobrovoľného zrušenia spoločnosti, ktoré sú vymedzené v § 68 ods. 3 Obchodného zákonníka je:
- uplynutie času, na ktorý bola spoločnosť založená a
- vstup spoločnosti do likvidácie.
Postup pri vedení likvidácie upravuje s účinnosťou od 1. 10. 2020 nové znenie § 70 až § 75k Obchodného zákonníka. Spoločnosť po novele nevstupuje do likvidácie dňom jej zrušenia, ale v súlade s § 70 ods. 3 Obchodného zákonníka vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra. Postup po skončení likvidácie a s ním súvisiace povinnosti likvidátora sú uvedené v § 75j Obchodného zákonníka.
V prípade, ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu a zistí sa majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a vymenuje likvidátora. Po rozhodnutí súdu o nariadení dodatočnej likvidácie súd zverejní uznesenie o nariadení dodatočnej likvidácie a obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri. Podľa § 75k Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1. 10. 2020 od obnovenia zápisu spoločnosti do obchodného registra sa na právnickú osobu hľadí, akoby nezanikla. Spôsob a podmienky vedenia dodatočnej likvidácie sú uvedené v § 75k Obchodného zákonníka.
Za nedobrovoľné zrušenie spoločnostivymedzené v § 68 ods. 4 Obchodného zákonníka je považované zrušenie:
- na základe rozhodnutia súdu,
- ukončením konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku alebo ukončením konkurzu, okrem zrušenia konkurzu z dôvodu, že tu nie sú predpoklady pre konkurz,
- z iného dôvodu, ak tak ustanoví tento zákon.
Dôvody pre zrušenie spoločnosti na základe rozhodnutia súd